В начале 1999 года из состава группы уходит вокалист Иван Гончаренко, потом Андрей Алферов. Оставшимися гитаристами принимается решение обновить коллектив почти полностью, а также поменять стиль музыки. На роль вокалиста приглашается Евгений Ленков (из группы MYSTERIOUS), на роль барабанщика - Сергей Балалаев (BLIZZARD), который приводит с собой басиста Александра Татарина (GURGABS). Лето 1999 года посвящается усиленным репетициям и подготовке материала в стиле speed - power metal. Первое выступление “обновленного” CONQUEST прошло 6 сентября 1999 года перед Харьковским Оперным Театром, на ежегодном фестивале, посвященном Дню Пива. Успех был неожиданным даже для музыкантов.
В период 1999 - 2000 гг. группа записывает демо “MOTHERLAND”, которое впоследствии выходит на российском лейбле IROND REC. Под названием “ENDLESS POWER”. Группа активно гастролирует по городам Украины и СНГ вплоть до 2003 года, когда стали проявляться первые признаки усталости и неудовлетворенности. В начале 2003 года группу покидает Сергей Балалаев. В результате группа почти прекращает концертную деятельность и находится в законсервированном состоянии.
В январе 2004 года W. Angel переезжает в г. Киев на ПМЖ. Он пытается поддерживать отношения с остальными музыкантами, но в силу бытовых и территориальных проблем репетиции проводятся крайне нерегулярно. Как следствие - достаточно неудачное выступление с группой МАСТЕР 25.06.2004, после чего принимается решение об окончательной смене состава:
Alex G.L. - вокал, W. Angel - гитара, бэк-вокал, Lady Dea - клавишные, Louis Ray - бас, Alexander Can - барабаны.