The Pillows были сформированы под началом Sawao Yamanaka (Савао Яманака), Yoshiaki Manabe (Ёсиаки Манабэ), Kenji Ueda (Кендзи Уэда) и Shinichirou Sato (Синъитиро Сато) 16 сентября 1989 года на Хоккайдо. Басист Kenji Ueda покинул группу три года спустя и официально никогда не был замещён. Вслед за уходом Ueda, в группу взяли Tatsuya Kashima (Тацуя Касима) на место басиста, но из-за уважения к Ueda он был отмечен всего лишь как приглашённый музыкант для релизов, в которых он принимал участие. Он оставался в группе по 1999 год, после на его место взяли Jun Suzuki (Дзюн Судзуки) который находится в составе группы по сей день.